La srl - Le nouveau code des sociétés - Bruxelles – Anderlecht - Tournai

Pour accéder à la première partie : Généralités

pour accéder à la deuxième partie : les asbl

La srl sera la forme juridique la plus utilisée, elle remplacera les sprl.

Il ne faudra plus de capital de départ minimum obligatoire. Cette société peut être créée sans capital mais les fondateurs auront l’obligation de constituer des réserves indisponibles afin de faire face à leurs obligations financières. 

Pour les sociétés existantes, le capital souscrit, le capital non appelé et la réserve légale seront transférés vers une réserve indisponible afin de protéger les créanciers. La notion fiscale de capital sera définie comme les capitaux propres formés par les apports en numéraire et en nature à l’exclusion des apports en industrie. 

Il y aura toujours l’obligation d’établir un plan financier spécifique et élaboré ainsi que l’acte de constitution à établir par l’intermédiaire d’une étude notariale. Les fondateurs devront prévoir un patrimoine initial suffisant pour couvrir l’activité envisagée.

Le plan financier devra apporter un aperçu des sources de financement, un bilan d’ouverture, un compte projeté de résultat après 12 et 24 mois, un budget de revenus et dépenses projetés pour au moins deux années ainsi qu’une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires.

Si cette règle fondamentale n’est pas respectée, la responsabilité des administrateurs sera plus fortement aggravée que prévu. 

Si l’entreprise se retrouve en difficulté ou en faillite, le juge se basera sur le plan financier pour déterminer si les réserves indisponibles étaient suffisantes pour entamer une activité.

Toute distribution de bénéfice ou de réserves sera désormais liée à un double test de liquidité : le calcul l’actif net et les liquidités en matière de ratio.

Ce qui implique que la distribution du bénéfice ou des réserves ne peut pousser l’actif net dans le rouge ni compromettre le remboursement des dettes exigibles à 12 mois.

Les administrateurs seront responsables en cas de problème et les montants distribués pourront être récupérés même si les administrateurs sont de bonne foi.

La srl offre davantage de possibilités de libertés concernant la transmission libre d’actions. La srl sera plus flexible que la sprl étant donné que les statuts peuvent prévoir que les actions soient librement transmises à d’autres actionnaires. Le fondateur ou l’administrateur  pourra se réserver un pouvoir considérable en sécurisant son activité.

Les parts sociales seront transformées en actions et les gérants seront nommés en tant qu’administrateur.

Dorénavant, le nouveau code des sociétés ne fait plus référence au siège réel, mais au siège statutaire. Il existe donc une fameuse différence entre le code des sociétés et le droit fiscal.

La srl pourra être cotée en Bourse.

L’entrepreneur peut également décider de conserver la majorité des voix même s’il cède la majorité des actions à ses héritiers. Il faudra également une clause spécifique dans les statuts de la société.

Sur base d’une modification statutaire approuvée par une majorité des voix, l’on pourra accorder un nombre illimité de voix à certaines actions. Il sera donc possible d’établir un don de 90% des actions d’une entreprise familiale à ses enfants et de conserver 10% du capital tout en ayant la majorité des voix.

Le père de famille pourra dorénavant créer des actions sans droit de vote, qu’il pourrait ensuite donner à ses enfants qui ne seraient pas intéressés par la gestion de l’entreprise par exemple, cela leur permettrait également de percevoir des dividendes de la société.

Les actionnaires peuvent également sortir de la srl moyennant le paiement d’une indemnité par la société à la condition expresse que ce soit prévu dans les statuts de la srl.

Pour les sociétés cotées en Bourse les règles changent : les droits de vote par action ne peuvent être supérieurs à deux. Il existe une condition supplémentaire : la condition dite de loyauté : les actions doivent être détenus pendant au moins deux années consécutives.

Synthèse :

Acte authentique par notaire             OUI

Acte sous seing privé                       NON

Nombre minimum de fondateurs            1

Actions nominatives                        NON

Actions librement cessibles            OUI

Exigence de capital                         NON : exigence de capitaux propres de départ suffisants

Droit de vote des actionnaires         OUI : liberté de déterminer l’ampleur des droits associés à l’apport

Plan financier                                   OUI

Responsabilité des associés             NON : limitée à l’apport de l’associé

Distribution libre de dividendes        NON : mais soumise à un test de bilan et de liquidités

Possibilité de nommer un ou

      plusieurs administrateurs          OUI

Nous restons à votre disposition pour tous renseignements complémentaires.

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Bara-Compta sc sprl – Bureau comptable et fiscal situé à Anderlecht à proximité de la station de métro Veeweyde

Goficom sc sprl – Bureau comptable et fiscal situé à Anderlecht à proximité de la station de métro Veeweyde et à Tournai à proximité de Froyennes

Van Der Wilt Benoît – Comptable fiscaliste agréé par l’IPCF et gérant des deux sociétés.